A 2. magyar hadsereggel szemben a szovjet Voronyezsi Front csapatai álltak. Ezek a következők voltak: a 38., a 60., a 40. hadsereg és a 18. lövészhadtest. A szovjet parancsnok Fjodor J. Golikov altábornagy volt. A Vörös Hadsereg 1942. december 20-ra dolgozta ki a támadás tervét, amelyet Sztálin még aznap szentesített. A támadás célja a 2. magyar hadsereg és a 8. olasz hadsereg szétzúzása volt. Az offenzívát 250 kilométer szélességben akarták megnyitni. Csatlakozott még az ellenséges haderőhöz a 33. harckocsihadsereg és a 7. lovashadtest. Főleg a 40. szovjet hadsereg feladata volt a 2. magyar hadsereg felmorzsolása. Ezt 5 lövészhadosztály, egy lövészdandár, egy harckocsihadtest, három harckocsidandár, két páncélvadászdandár, egy tüzérhadosztály, egy gárda aknavetőosztály és egy légvédelmi tüzérhadosztály alkotta. A számbeli és a technikai fölény tehát a szovjet hadseregnél volt, méghozzá olyan mértékben, hogy a magyar honvédeknek esélyük sem lehetett a győzelemre. A téli hideg időjárás és a befagyott Don is a szovjetek malmára hajtotta a vizet. A támadáshoz három áttörési pontot jelöltek ki: az urivi, a scsucsjei hídfőket,. Illetve Kantyemirovka városát. A sikeres áttörés után pedig a mihamarabbi előrenyomulás volt a cél, hogy a magyar és az olasz hadsereget bekeríthessék.

A támadás időpontja egyre tolódott, mert az szovjet csapatok egy része csak késve tudott a hadműveleti területre érni. A Vörös Hadsereg ügyelt rá, hogy a támadás előkészítése titokban maradjon. A ködös időjárás és a rossz német felderítés miatt ez sikerült is. Amikor 1943. január 12-én az urivi hídfőnél megindult a támadás, a védők azt hitték, hogy csak egy helyi áttörési kísérletről van szó.

Január 14-én megindult a támadás Scsucsjénél is. A szovjetek T-34-eseket vetettek be, amelyek előbb legyőzték a segítségül küldött 700. páncélosköteléket, majd a Dubovoj községnél kialakított körkörös védelmet kezdték támadni.

Ma már tudjuk, hogy Weichs vezérezredes még az offenzíva előtt hajlandó lett volna kivonni a 22. magyar hadsereget, de ezt Hitler megtiltotta.

A támadás első rohamát még sikerült visszaverni, de amikor megjelentek a harctéren a páncélosok, az olaszok megfutamodtak, magukra hagyva a magyar katonákat. Az ellenséges előrenyomulás olyan sikeres volt, hogy a hadtestparancsnokot, Martin Wandelt még aznap elfogták és kivégezték.

Január 15-én már a magyar védvonal is több ponton át volt szakítva. A 7. és a 12. könnyű hadosztály szinte teljesen megsemmisült, vagy fogságba esett és a többi hadosztály is jelentős veszteségeket könyvelt el. Hitler ekkor hajlandó volt a magyarok rendelkezésére bocsátani a 168. gyalogoshadosztáyt, de ez sem változtathatott a csata kimenetelén. Közben a 40. szovjet hadsereg elvágta a főerőktől a III. hadtestet., ezért azt az északra állomásozó 2. német hadseregnek rendelték alá. Az egyre súlyosbodó helyzetet figyelmen kívül hagyta a hadvezetés és továbbra is az arcvonal szigorú tartását követelték meg.

A csata napokon át tartott. 16-án a 2. magyar hadsereg már több helyen szét volt szakítva és egy része visszavonulóban volt. A szovjet erők már több, mint félszáz kilométert nyomultak előre. A helyzet kilátástalan volt! Jány a frontvonal mögött állomásoztatta a váltást, amely fegyvertelen volt. Ez úgy volt lehetséges, hogy a terv szerint minden katonának át kellett adnia a fegyverét az őt felváltónak, de a menekülés közben sokan eldobták fegyverüket és voltak, akik vissza sem érkeztek a tartalékokig. A felváltott katonák viszont fegyvertelenek voltak és így indultak hazafelé. A németek jelentéseikben azt írták, hogy a magyarok fegyver nélkül menekülnek hazafelé és az arcvonal teljesen összeomlott. Ez azonban nem volt igaz, mert a friss honvédek ekkor már átvették a védőállásokat.

Január 17-én a VII. magyar hadtest parancsot kapott a visszavonulásra. A parancs későn érkezett, ezért a csapatok már nem tudtak egységesen visszavonulni, fejetlenség uralkodott. 18-ám már csak a III. hadtest tartotta magát. A visszavonulók az Oszkol folyócska völgyében gyülekeztek. Január 24-én a 2. magyar hadserg megszünt fronthadsereg lenni. Jány Gusztáv a következő hadparancsot adta ki:

1. A 2. magyar hadsereg. elvesztette becsületét, mert kevés - esküjéhez és kötelességéhez hű - ember kivételével nem váltotta be azt, amit tőle mindenki joggal elvárhatott.

Állásainkból ellenséges túlerő kivethetett még akkor is, ha a csapat kötelességét megtette. Ez nem szégyen. Ez szerencsétlenség. De becstelenség az a lelkeveszett, fejnélküli gyáva menekülés, mit látnom kellett, miért most a szövetséges német hadsereg. és az otthon mélységesen megvet bennünket. Ehhez minden oka meg is van.

2. Vegye tudomásul mindenki, hogy innen sem betegség, sem sebesülés, sem fagyással el nem engedek senkit. Azon a területen, hol gyülekezésünket elrendelték, hol az újjászervezést végrehajtjuk, ott marad mindenki, míg meg nem gyógyul, vagy el nem pusztul.

3. A rendet és a vas fegyelmet a legkeményebb kézzel, ha kell, a helyszínen való felkoncolással, de helyre kell állítani. Ennél kivétel nincs, legyen az tiszt vagy rendfokozat nélküli honvéd, aki parancsomnak nem engedelmeskedik, az nem érdemli meg, hogy szégyenünket bárki is tovább nagyobbítsa.

4. Minden, még a legmagasabb parancsnokság. is addig marad a gyülekezésre kijelölt helyen, míg útbaindulásra parancsom meg nem kapja.

"És senki sem sejti, hogy már kifulladt a német támadás. A Kaukázusban visszaverték a németeket, Sztálingrádnál bekerítették. A román és olasz vonalakat áttörték, majd 1943. január 12-én a magyar vonalat is. - Ha egyáltalán vonalnak nevezhető az a néhány lövészárok.